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董事会议事规则

更新:2013/7/28  阅读:  栏目:财务管理

董事会议事规则提要:除会议记录外,董事会秘书董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

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  董事会议事规则

  第一条 宗旨

  为了进一步规范贵研铂业股份有限公司(以下简称公司)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,制订本规则。

  第二条 董事会职权

  根据《公司章程》规定,董事会主要行使下列职权:

  (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

  (二)执行股东大会的决议;

  (三)决定公司的经营计划和投资方案;

  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

  (八)决定除须经公司股东大会审议以外的其它对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等重大事项;

  (九)决定公司内部管理机构的设置;

  (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  (十一)制订公司的基本管理制度

  (十二)制订章程的修改方案;

  (十三)管理公司信息披露事项;

  (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

  (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

  (十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

  第三条 董事会会议

  董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。

  有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

  (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

  (二)三分之一以上董事联名提议时;

  (三)监事会提议时;

  (四)证券监管部门要求召开时;

  (五)《公司章程》规定的其他情形。

  第四条 定期会议的提案

  在发出召开董事会定期会议的通知前,应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。

  董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

  第五条 临时会议的提议程序

  按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

  (一)提议人的姓名或者名称;

  (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

  (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

  (四)明确和具体的提案;

  (五)提议人的联系方式和提议日期等。

  提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。

  董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。

  董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。

  第六条 会议的召集和主持

  董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

  第七条 会议通知

  召开董事会定期会议和临时会议,应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

  情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

  第八条 会议通知的内容

  书面会议通知应当至少包括以下内容:

  (一)会议日期和地点;

  (二)会议期限;

  (三)事由及议题;

  (四)发出通知的日期。

  口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

  第九条 会议通知的变更

  董事

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