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国有房企改制工作指引

作者:佚名   时间:2008-10-3  浏览量

    1. 改制程序

    (1)成立改制工作组织并进行前期准备活动

    ——成立以企业的资产所有者代表或国有产权持有单位派驻代表为首的改制工作组(或称改制筹备组),全面负责与企业改制有关的各项工作;成立以企业管理层为主的改制企业内部工作组织(股份公司筹备组),负责公司改制方案的制定和新股份公司的筹备工作;

    ——起草改制工作规程文件;

    ——同政府及政府主管部门进行沟通,取得他们对改制的支持和政策优惠;

    ——在企业内部作好舆论宣传,使企业员工明确进行改制的必要性和紧迫性、改制的初步方案和大体方向、改制行为对职工和经营者权益的影响、改制后职工权益的保障等;

    ——在社会上进行公告,对企业的债权人、债务人发出企业即将改制的通知等。这些前期准备工作是改制方案的顺利通过和实施的前提。

    (2)清产核资与产权界定、财务审计

    ——进行产权界定和清产核资,按照国资委颁布的清产核资以及资产损失认定的规定履行批准程序;

    ——由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。

    (3)资产评估

    ——由具备资格的资产评估机构对公司资产进行评估,并报政府主管部门核准或备案。

    ——原企业实现利润而增加的净资产上缴国有资本持有单位,或经国有资本持有单位同意,作为公司制企业国家独享资本公积管理,留待以后年度扩股时转增国有股份;原企业经营亏损而减少的净资产,由国有资本持有单位补足,或者由公司改制企业用以后年度国有股份应分得的股利补足。

    (4)形成以改制方案为核心的改制文件

    ——改制工作组织结合企业的规模大小、发展前景、国家和当地政府的产业政策、当地政府的意见初步确定企业改制的方向,即改制为有限责任公司或股份有限公司、改制为股份合作制企业;国有资本在改制后的企业中的退出比例;企业之外的股东和员工持股比例等。

    制定《改制方案》其内容包括:

    a)企业基本情况的介绍;

    b)资产清理、财务审计、资产评估情况;

    c)改制成本的测算(员工身份置换补偿金和安置费用以及其他费用);

    d)资产、债务的处置;

    e)职工的补偿、安置方案;

    f)经营者、员工和其他股东(可以是外资股东、社会法人股东、自然人股东)认缴股款或出资情况;

    g)新公司股权结构设置;

    h)其他需要报告或申请的内容。

    制作关于改制的通告、员工参加改制的意向调查书等。

    (5)职工代表大会审议通过改制方案和职工安置方案

    将改制方案提交企业职工(代表)大会审议讨论,听取职工的意见;

    对于改制方案中的职工补偿、安置方案更应该提交大会审议通过(表决通过),并形成相应的职工(代表)大会会议决议和会议记录。

    (6)按规的程序将改制方案上报批准

    《改制方案》报主管部门或上级单位审批;

    《改制方案》上报政府或国资委与其他政府主管部门进行审批。

    (7)通过市

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